Selon BFM Business, la cession d’une entreprise représente un défi majeur pour les dirigeants, qui doivent anticiper plusieurs aspects juridiques, fiscaux et stratégiques. Ce mercredi 13 mai 2026, l’émission Tout pour investir a consacré un volet à cette problématique, en recevant Bastien Baron, fondateur de Justae Gestion Privée, aux côtés de Karen-Laure Mrejen, fondatrice de Swaive. L’enjeu ? Éviter les pièges et optimiser la transmission d’une structure, qu’il s’agisse d’une PME ou d’une entreprise plus importante.

Ce qu'il faut retenir

  • La cession d’entreprise nécessite une préparation plusieurs années à l’avance, notamment pour structurer la transmission et limiter l’impact fiscal.
  • Les experts soulignent l’importance de valoriser correctement l’entreprise avant de la céder, afin d’éviter une décote ou une surévaluation.
  • Les dirigeants doivent aussi anticiper les aspects humains : maintien de l’équipe, communication avec les salariés, et gestion des émotions liées à la transmission.
  • Les dispositifs fiscaux, comme l’exonération de plus-value en cas de départ à la retraite, peuvent représenter un levier important, mais leur application dépend de critères précis.
  • Bastien Baron a insisté sur la nécessité de s’entourer de conseillers spécialisés pour sécuriser l’opération.

Pourquoi anticiper une cession d’entreprise est-il si complexe ?

Une transmission d’entreprise ne se décrète pas du jour au lendemain. Selon Bastien Baron, interrogé par Antoine Larigaudrie lors de l’émission, « la préparation doit commencer cinq à dix ans avant la cession ». Cela permet notamment de clarifier la stratégie de l’entreprise, d’identifier les éventuels repreneurs et de mettre en place des mécanismes pour optimiser la valorisation. Par exemple, un dirigeant qui souhaite transmettre son affaire à ses enfants peut structurer la transmission via une donation progressive, tout en bénéficiant d’abattements fiscaux.

Autre enjeu de taille : la valorisation de l’entreprise. « Une mauvaise estimation peut coûter cher », rappelle Bastien Baron. Les méthodes d’évaluation (comparaison sectorielle, actualisation des flux de trésorerie, etc.) doivent être adaptées à la taille de l’entreprise. Pour les PME, une décote de 20 à 30 % est souvent appliquée, en raison de leur moindre liquidité sur le marché.

Les pièges à éviter lors d’une transmission

L’un des écueils les plus fréquents concerne la fiscalité. En France, la cession d’une entreprise est soumise à l’impôt sur les plus-values, avec des taux pouvant atteindre 30 % après abattements. Cependant, des dispositifs existent pour alléger cette charge. Par exemple, l’exonération totale de plus-value en cas de départ à la retraite sous conditions de détention (2 ans minimum pour les entreprises individuelles, 5 ans pour les sociétés). « Il est crucial de vérifier son éligibilité à ces dispositifs », souligne Bastien Baron. Une erreur de calcul peut transformer une opération rentable en gouffre financier.

Autre piège : la gestion du temps. « Beaucoup de dirigeants attendent trop longtemps », explique-t-il. Une transmission précipitée, faute de repreneur identifié ou en raison d’un problème de santé, peut entraîner une vente à perte. Pour éviter cela, les experts recommandent de préparer un plan de succession dès que l’entreprise atteint une taille critique, avec un horizon de cinq à dix ans.

Transmission familiale vs. vente à un tiers : quelles différences ?

La transmission au sein d’une même famille présente des avantages fiscaux indéniables. En plus des abattements sur les droits de donation (100 000 € par parent et par enfant tous les quinze ans), les dirigeants peuvent opter pour une donation progressive ou une holding familiale. « Cela permet de conserver le contrôle tout en transmettant progressivement », précise Bastien Baron. Cependant, ce type de transmission nécessite une grande cohésion familiale et une communication transparente pour éviter les conflits.

À l’inverse, la vente à un tiers (investisseur, concurrent, fonds d’investissement) implique une approche plus technique. Les repreneurs potentiels examineront en détail les comptes, les perspectives de croissance et les risques juridiques. « Un dossier bien préparé accélère le processus et maximise le prix de vente », note l’expert. Dans ce cas, l’accompagnement par un cabinet spécialisé en fusion-acquisition peut faire la différence.

L’accompagnement par des professionnels : un investissement nécessaire

Bastien Baron insiste sur l’importance de s’entourer de conseils externes pour sécuriser une transmission. « Un dirigeant ne peut pas tout maîtriser seul », reconnaît-il. Les experts à consulter incluent un expert-comptable, un avocat fiscaliste et un conseil en gestion de patrimoine. Leur rôle ? Identifier les leviers fiscaux disponibles, structurer l’opération et négocier avec les repreneurs. « Le coût de ces prestations est souvent rentabilisé par les économies réalisées », assure-t-il.

Karen-Laure Mrejen, fondatrice de Swaive, ajoute que « la dimension humaine ne doit pas être négligée ». Une transmission réussie repose aussi sur la capacité du dirigeant à préparer son équipe et ses clients au changement. Un repreneur externe, par exemple, devra rassurer les salariés sur leur avenir pour éviter une fuite des talents.

Et maintenant ?

Les prochaines évolutions législatives pourraient impacter les stratégies de transmission. Les discussions autour de la réforme de l’impôt sur la fortune immobilière (IFI) et des exonérations de plus-value devraient se poursuivre dans les mois à venir. Pour les dirigeants dont la transmission est prévue d’ici deux à trois ans, il pourrait être judicieux d’anticiper ces changements. « Rester informé des projets de loi est essentiel », conclut Bastien Baron. Par ailleurs, l’essor des plateformes de mise en relation entre cédants et repreneurs (comme celles développées par des acteurs spécialisés) pourrait faciliter les transactions, en réduisant les asymétries d’information.

En définitive, une cession d’entreprise réussie repose sur une préparation rigoureuse, une évaluation réaliste et un accompagnement professionnel. Pour les dirigeants, l’enjeu n’est pas seulement financier, mais aussi stratégique : assurer la pérennité de leur entreprise tout en optimisant leur patrimoine. Une opération à mener avec soin, sous peine de voir s’envoler des années de travail.

Pour bénéficier de l’exonération totale de plus-value en cas de départ à la retraite, le dirigeant doit remplir plusieurs conditions : détenir l’entreprise depuis au moins deux ans (cinq ans pour les sociétés), céder ses parts à une personne physique ou morale, et prendre sa retraite dans les deux ans suivant la cession. Ces règles, détaillées dans l’article 150-0 D ter du Code général des impôts, sont strictes et nécessitent un accompagnement fiscal pour éviter tout risque de redressement.