Alors que le secteur de la restauration, de l’hôtellerie et des cafés (CHR) traverse une période de forte restructuration, la cession d’un fonds de commerce devient une opération délicate, exigeant une préparation rigoureuse et une expertise pointue. Selon BFM Immo, deux professionnels du droit et de la finance reviennent sur les bonnes pratiques pour réussir cette transition, entre valorisation économique, formalités juridiques et choix stratégiques entre cession de fonds ou de titres.

Ce qu'il faut retenir

  • Pour un bar, la valorisation d’un fonds de commerce oscille entre 60 % et 120 % de son chiffre d’affaires ; pour un restaurant traditionnel, entre 50 % et 100 %, et pour une brasserie, entre 80 % et 150 %.
  • Les experts privilégient la méthode de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) retraité, ajusté de la rémunération du dirigeant et des charges exceptionnelles, avec un multiple de 2 à 6 selon la solidité de l’affaire.
  • Le bail commercial et son loyer, limité à 10 % du chiffre d’affaires HT, ainsi que des éléments comme la licence IV ou la notoriété, influencent directement la valorisation.
  • Les étapes clés d’une cession incluent la signature d’une lettre d’intention, un audit, un compromis de vente avec conditions suspensives, puis l’acte définitif, avec un séquestre du prix pendant deux à trois mois.
  • Le choix entre cession de fonds ou de titres dépend des priorités fiscales et sécuritaires : la première limite les risques pour l’acquéreur, la seconde offre une fiscalité avantageuse pour le vendeur.

Une valorisation qui dépasse le simple chiffre d’affaires

Virginie Ponceblanc, expert-comptable et fondatrice du cabinet AES, insiste sur la nécessité de ne pas se fier uniquement au chiffre d’affaires pour estimer la valeur d’un fonds de commerce en CHR. « Nous croisons toujours plusieurs approches », précise-t-elle. Si la méthode du CA donne une première indication — 60 à 120 % du CA pour un bar, 50 à 100 % pour un restaurant traditionnel, 80 à 150 % pour une brasserie — elle reste insuffisante. « En tant qu’expert-comptable, je privilégie la méthode de l’EBE retraité, corrigé de la rémunération du dirigeant et des charges exceptionnelles », explique-t-elle. Cet indicateur reflète la rentabilité réelle de l’entreprise, un critère essentiel pour les banques qui financent la transaction.

L’EBE, auquel on applique un multiple de 2 à 6 selon la stabilité de l’affaire, permet d’éviter les pièges d’une surévaluation. « Un fonds surpayé par rapport à son EBE devient infinançable », souligne-t-elle. D’autres facteurs, comme le bail commercial — sa durée, sa destination ou sa conformité aux normes ERP — et des éléments incorporels (emplacement, licence IV, terrasse, notoriété) ajustent la valeur à la hausse. À l’inverse, la vétusté, une dépendance excessive au gérant ou aux plateformes de livraison, ou encore une forte saisonnalité pèsent sur le prix.

Les critères incontournables d’un fonds de commerce réussi

Outre la rentabilité, le bail commercial constitue un pilier de la valorisation. « Une règle d’or : le loyer ne doit pas dépasser 10 % du chiffre d’affaires HT », rappelle Virginie Ponceblanc. Au-delà, la rentabilité de l’établissement est compromise. « D’où l’importance d’un dossier construit sur la rentabilité, pas sur le CA brut », insiste-t-elle. Les banques, en effet, financent une capacité de remboursement, pas un prix affiché. Un fonds dont la valorisation repose sur des éléments non durables — comme une clientèle captive sans fidélisation réelle — risque de perdre de sa valeur dès le transfert de propriété.

Côté juridique, Baptiste Robelin, avocat spécialisé en cession de fonds de commerce CHR au cabinet NOVLAW avocats, détaille les étapes incontournables. « En pratique, les procédures sont presque toujours les mêmes », constate-t-il. Une fois un accord trouvé entre vendeur et acquéreur sur le prix, les parties formalisent leur entente via une offre contresignée ou une lettre d’intention (LOI), visée par les deux parties. S’ensuit une phase d’audit, souvent encadrée par un accord de confidentialité, permettant à l’acquéreur de vérifier les éléments clés du fonds : bail, licences, contrats d’approvisionnement, etc.

De la promesse à l’acte définitif : un parcours semé de conditions

Après l’audit vient la signature du compromis de vente, ou promesse, assortie de conditions suspensives. Parmi elles : l’obtention du financement par l’acquéreur, la purge des éventuels droits de préemption, ou encore le renouvellement du bail commercial si nécessaire. « Une fois ces conditions levées, les parties peuvent signer l’acte définitif et procéder aux formalités obligatoires », explique Baptiste Robelin. Ces dernières incluent l’enregistrement et la publication de la vente au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

Un détail pratique mérite l’attention : dans une cession de fonds de commerce, le vendeur ne perçoit pas immédiatement son prix. Celui-ci est généralement séquestré pendant deux à trois mois, le temps de régler d’éventuelles oppositions de créanciers. « Cette période permet de sécuriser la transaction pour les deux parties », précise l’avocat.

Fonds de commerce ou cession de titres : un arbitrage stratégique

Le choix entre ces deux modalités de cession repose sur des logiques opposées, tant pour l’acquéreur que pour le vendeur. « Dans une cession de fonds, vous achetez les actifs utiles : clientèle, matériel, bail », résume Virginie Ponceblanc. « Dans une cession de titres, vous achetez toute la société, donc son passé, ses dettes et sa trésorerie ». Pour l’acquéreur, la cession de fonds présente un avantage fiscal : il peut amortir les actifs pour réduire ses futurs impôts, malgré des droits d’enregistrement plus élevés (entre 3 % et 5 %). Pour le vendeur, en revanche, la fiscalité est souvent plus avantageuse en cas de cession de titres, soumise à la flat tax avec des abattements et exonérée de TVA.

Les deux experts soulignent que ce choix dépend aussi de la taille de l’établissement. « Les petites structures choisissent le fonds pour la sécurité », observe Virginie Ponceblanc. « Les grands établissements préfèrent les titres pour maintenir la continuité des contrats et des licences sans rupture opérationnelle ». Baptiste Robelin ajoute que dans le cas d’une cession de titres, une Garantie d’Actif et de Passif (GAP) est indispensable pour protéger l’acquéreur des dettes cachées. « Céder ses titres implique de reprendre le passif de l’entreprise », rappelle-t-il. « D’où l’impérieuse nécessité d’une garantie spécifique ».

Et maintenant ?

Alors que le marché du CHR continue de se restructurer, les professionnels anticipent une hausse des transactions dans les mois à venir, portée par le renouvellement générationnel et les difficultés économiques persistantes. Les experts conseillent aux cédants de se préparer au moins 12 à 18 mois à l’avance pour optimiser leur valorisation et sécuriser leur dossier. Côté acquéreurs, la prudence reste de mise : un audit approfondi et un accompagnement juridique spécialisé pourraient éviter des déconvenues. Reste à voir si les banques maintiendront leur niveau de financement dans un contexte de taux encore élevés.

Quatre piliers pour réussir sa cession en CHR

Selon Baptiste Robelin et Virginie Ponceblanc, quatre éléments sont déterminants pour réussir une cession en CHR. D’abord, une valorisation basée sur l’EBE retraité, bien plus fiable que le chiffre d’affaires brut. Ensuite, une structuration juridique rigoureuse, avec des étapes claires : lettre d’intention, audit, compromis et acte définitif. Le troisième pilier est le choix entre cession de fonds ou de titres, un arbitrage qui dépend des priorités fiscales et sécuritaires de chaque partie. Enfin, l’accompagnement par un avocat spécialisé CHR dès la phase de négociation permet d’éviter les écueils juridiques et financiers.

Bref, céder un fonds de commerce en CHR n’est pas une opération anodine. Entre valorisation économique, formalités légales et enjeux fiscaux, chaque détail compte. Comme le rappellent les deux experts, « c’est l’arbitrage stratégique par excellence ».

Dans une cession de fonds de commerce, l’acquéreur achète uniquement les actifs utiles (clientèle, matériel, bail) sans reprendre les dettes de l’entreprise. En revanche, dans une cession de titres, il reprend l’intégralité de la société, y compris son passif. Pour le vendeur, la fiscalité est généralement plus avantageuse en cas de cession de titres, mais l’acquéreur exige alors une Garantie d’Actif et de Passif (GAP) pour se protéger.